Ukraine Facility: фактична реєстрація і прийнятні країни

Ukraine Facility: прийнятні країни, фактична реєстрація та підстави для відхилення

Автор: Олексій Менів, адвокат, кандидат юридичних наук
Оновлено: 4 липня 2026 р.

Ukraine Facility - це не просто гроші ЄС, якими можна оплатити звичайний тендер. Це окремий правовий простір зі своїми вимогами до учасників, товарів і навіть до структури власності постачальника. І в центрі цих вимог - поняття «прийнятної країни».

Якщо коротко: не кожна компанія може взяти участь у тендері Ukraine Facility, навіть якщо вона зареєстрована в Україні або ЄС. І не кожен товар можна поставити - навіть якщо він якісний і дешевий. Від відповіді на питання про «прийнятність» залежить, чи буде підписаний договір, чи буде він потім розірваний, і чи повернуться кошти в бюджет ЄС.

Особливо це стосується іноземних компаній, міжнародних корпоративних груп та підприємств зі змішаною структурою власності.

1. Що таке «прийнятна країна» у контексті Ukraine Facility

«Прийнятними» (eligible) країнами за Ukraine Facility визнаються ті, що перелічені у статті 11 Регламенту ЄС 2024/792 від 29.02.2024 та у статті 5 Рамкової угоди між Україною та ЄС щодо спеціальних механізмів реалізації фінансування Союзу для України (ратифікована ЗУ № 3786-IX від 06.06.2024, набрала чинності 20.06.2024).

Відповідно до цих документів, учасником закупівлі може бути юридична особа, зареєстрована в прийнятній країні, або фізична особа - її громадянин.

Важливий нюанс щодо «фактичної реєстрації»: фактична реєстрація - ось що справді перевіряється, а не папір. Відповідно до роз'яснень, наданих представниками Генерального директорату Єврокомісії з питань розширення та східного сусідства (DG ENEST) та зафіксованих у листах Мінекономіки від 28.02.2025 № 3323-04/19127-07 і від 14.07.2025 № 3323-04/48400-07, щоб підтвердити відповідність критерію прийнятності, юридична особа повинна довести, що:

1. вона зареєстрована відповідно до законодавства прийнятної країни
2. вона фактично розташована в цій країні - тобто її правління та центральна адміністрація або основне місце діяльності знаходяться там

Компанія, юридично зареєстрована в ЄС, але фактично керована з неприйнятної країни, може бути відхилена. Це принципова відмінність від стандартних вимог українського законодавства.

2. Повний перелік прийнятних країн

Актуальний перелік прийнятних країн оприлюднений на офіційному сайті Мінекономіки. Він охоплює:

• Усі країни-члени ЄС (27 держав - від Австрії до Швеції)
• Члени Європейського економічного простору: Ісландія, Ліхтенштейн, Норвегія
• Країни Західних Балкан: Албанія, Боснія і Герцеговина, Північна Македонія, Чорногорія, Сербія, Косово
• Україна, Грузія, Молдова
• Країни, що надають Україні підтримку на рівні з ЄС і на які поширено принцип взаємності зовнішньої допомоги

Актуальний перелік: me.gov.ua - Перелік прийнятних країн

Виняток: учасники з неприйнятних країн можуть бути допущені до тендеру за наявності нагальної необхідності, недоступності послуг на ринках прийнятних країн або коли застосування правил прийнятності зробить реалізацію проекту неможливою чи надмірно складною. Практика застосування цього винятку поки відсутня, і самостійно обґрунтувати таку необхідність надзвичайно складно.

3. Вимоги до учасників: реєстрація, санкції, бенефіціари

Учасник закупівлі за Ukraine Facility зобов'язаний підтвердити, що він зареєстрований (юридична особа) або є громадянином (фізична особа) однієї з прийнятних країн. У тендерній документації, як правило, вимагають самодекларування цієї умови.

Крім того, учасник декларує, що ні він, ні його кінцеві бенефіціари, акціонери чи учасники не перебувають під жодними санкціями ЄС. Ці вимоги поширюються й на субпідрядників і партнерів: вони також мають походити з прийнятних країн і бути вільними від санкційних обмежень.

Для підтвердження учасники надають:

• виписку з реєстру про місце реєстрації (або паспорт громадянина)
• самодекларацію про відсутність санкцій стосовно компанії та ключових осіб

Відмова від самодекларування або помилки в ньому призводять до відхилення пропозиції.

4. Вимоги до товарів: країна походження і підтвердження

Стаття 5 Рамкової угоди встановлює, що всі товари (і матеріали), що закуповуються за кошти Ukraine Facility, повинні походити з прийнятних країн. Це стосується як окремих товарів, так і тих, що входять до закупівлі послуг чи робіт.

Тому в тендерній документації прописують обов'язок учасника зазначити країну походження кожного товару. Це «крок 2» перевірки прийнятності - поряд з перевіркою місця реєстрації учасника.

Після визначення переможця від нього вимагають надати документальне підтвердження країни походження кожного найменування - наприклад, сертифікат походження або експортні декларації. Якщо виявиться, що товар виготовлено в неприйнятній країні або підтвердження відсутні — це підстава для відхилення або розірвання договору.

5. Як перевірити наявність постачальника у санкційних списках ЄС

Замовники (і самі учасники) зобов'язані самостійно моніторити наявність компаній і осіб у санкційних списках ЄС. Найзручніший ресурс - офіційна Sanctions Map ЄС (sanctionsmap.eu), де є повний консолідований перелік підсанкційних фізичних та юридичних осіб.

Перевіряти необхідно:

• перед укладенням договору
• під час виконання контракту (санкції можуть бути введені після підписання)

Остання точка - на практиці найбільш недооцінена. Замовники перевіряють санкційний статус один раз перед підписанням, а потім забувають про це на весь строк контракту. Але Рамкова угода зобов'язує виключати з фінансування будь-яку операцію з особою, яка підпадає під санкції, незалежно від того, коли ці санкції введені. Перевірці підлягають не лише постачальники, а й члени їх органів управління та кінцеві бенефіціари.

6. Типові помилки при перевірці прийнятності

Відсутність письмової декларації. Замовники іноді не вимагають від учасника самодекларації, розраховуючи на «само собою зрозумілість». Результат передбачуваний: до участі допускають пропозиції з недійсними або відсутніми даними, а договори потім розриваються.

Санкційна перевірка лише за назвою компанії. Без аналізу членів керівництва та кінцевих бенефіціарів перевірка є неповною. Це може призвести до укладення договору з особою, правоздатність якої вже обмежена санкціями - про що замовник дізнається лише від аудиторів.

Ігнорування підтвердження країни походження товарів. Вимога стосується кожного найменування в закупівлі. Один пропущений документ на одиничну позицію - і вся закупівля може стати предметом претензій з боку контролюючих органів ЄС.

Загальні вимоги та наслідки порушень закріплені у пунктах 83–87 Особливостей (Постанова КМУ № 1178 від 12.10.2022). Рекомендую уважно вивчити ці положення до початку роботи з тендерами Ukraine Facility.

7. Що відбувається з пропозицією, якщо товар або учасник не пройшли перевірку: позиція АМКУ

Питання «а що буде, якщо замовник пропустить учасника з неприйнятної країни або з товаром невідомого походження?» - не риторичне. АМКУ вже напрацював позицію щодо підстав для відхилення таких пропозицій.

Підставою для відхилення є невідповідність іншим вимогам тендерної документації (підпункт 2 пункту 44 Особливостей). Тобто порушення вимог щодо прийнятності - не технічний дефект документа, а невідповідність встановленим умовам допуску, яку не можна «виправити» через процедуру усунення невідповідностей.

Важлива деталь, яку часто недооцінюють: відхилення застосовується не лише тоді, коли сам постачальник походить з неприйнятної країни, а й тоді, коли неприйнятного походження товари у складі закупівлі послуг чи робіт. Тобто підрядник із ЄС, який використовує у роботах матеріали виробництва неприйнятної країни, також може мати відхилену пропозицію.

Для замовників це означає одне: відповідальність за перевірку - на вас. Замовник не може покластися на самодекларацію учасника й закрити очі. Якщо контролюючий орган або АМКУ виявлять порушення, первинна відповідальність - замовника.

FAQ: найчастіші запитання

Нормативна база

• Регламент ЄС 2024/792 від 29.02.2024 «Про заснування Ukraine Facility», ст. 11 → eur-lex.europa.eu
• Рамкова угода між Україною та ЄС (ст. 5), ратифікована ЗУ від 06.06.2024 № 3786-IX, набрала чинності 20.06.2024 → zakon.rada.gov.ua
• Постанова КМУ від 15.11.2024 № 1318 «Деякі питання реалізації інструменту Ukraine Facility» → zakon.rada.gov.ua
• Постанова КМУ від 12.10.2022 № 1178 (Особливості, пп. 83–87) → zakon.rada.gov.ua
• Лист Мінекономіки від 28.02.2025 № 3323-04/19127-07 «Щодо закупівель з урахуванням положень Рамкової угоди згідно з інструментом Ukraine Facility» → me.gov.ua
• Лист Мінекономіки від 14.07.2025 № 3323-04/48400-07 «Щодо закупівель з урахуванням положень Рамкової угоди згідно з інструментом Ukraine Facility» (містить роз'яснення DG ENEST про крок 1 та крок 2) → me.gov.ua
• Sanctions Map ЄС → sanctionsmap.eu

Матеріал підготовлено Олексієм Менівим, адвокатом, кандидатом юридичних наук, на підставі чинного законодавства України та нормативних актів ЄС. Стаття носить інформаційний характер і не є юридичною консультацією.